公司注銷清算報告是否需要全體股東簽字？

公司注銷前需進行清算。在公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，方可申請注銷公司登記，公告公司終止。

清算組出具的清算報告記載，公司債權(quán)債務(wù)已清理完畢，公司債權(quán)債務(wù)如有遺漏，仍由公司全體股東按出資比例承擔責任，清算組成員在清算報告上簽字，后工商部門決定準予注銷登記。

一、有限責任公司

? 一般情況：對于有限責任公司而言，清算報告通常需要由清算組成員簽字確認。清算組成員一般由股東組成，或者股東會另行指定其他人選擔任。在這種常規(guī)設(shè)定下，股東如果是清算組成員，那就需要在清算報告上簽字；不過如果股東并非清算組成員，從嚴格的法定程序角度來說，不一定非要簽字。

? 公司章程另有規(guī)定：若公司章程中明確約定了注銷清算相關(guān)事項，且要求全體股東簽字確認清算報告，那就應(yīng)當遵循公司章程的規(guī)定，由全體股東簽字后，該清算報告才符合要求。

新《公司法》239條為普通注銷程序的法律依據(jù)，該條款規(guī)定“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。”

二、股份有限公司

? 清算組簽字為主：股份有限公司的清算組通常由董事或者股東大會確定的人員組成。一般是由清算組成員對清算報告簽字確認，并非一定要求全體股東簽字。但如果公司內(nèi)部治理規(guī)則或者股東大會決議有特別要求全體股東簽字的，那就需要按此執(zhí)行。

清算組所能執(zhí)行的公司事務(wù)是以清算為目的的事務(wù)，而非所有事務(wù)。由于清算中的公司仍具有主體資格，清算組不能取代股東會、股東大會和監(jiān)事會的職權(quán)，股東會、股東大會仍然是公司的權(quán)力機構(gòu)，清算組應(yīng)及時向股東會、股東大會報告清算進展情況，對清算組的選解任、清算方案的確認、清算報告的確認等公司的重大事項仍由股東會、股東大會決定，并簽字。清算組的清算工作仍然受公司監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會的監(jiān)督，監(jiān)事會及時提醒和糾正清算組的不當和違規(guī)行為。

三、特殊情況及實際操作考慮

? 保障股東權(quán)益和知情權(quán)：即便從法定層面不是必須全體股東簽字，但為了保障各股東的權(quán)益以及確保股東對清算過程和結(jié)果充分知情、認可，實踐中很多公司也會盡量爭取讓全體股東簽字確認清算報告，避免后續(xù)可能出現(xiàn)的股東質(zhì)疑、爭議，確保注銷工作能順利推進。

清算報告是企業(yè)注銷前必須編制的文件，用于說明企業(yè)的資產(chǎn)、負債、權(quán)益等財務(wù)狀況以及清算過程和結(jié)果。清算報告需由清算組成員簽字蓋章，并由注冊會計師出具清算審計報告。

? 存在爭議情況：如果部分股東對清算報告的內(nèi)容存在爭議，比如對資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、剩余財產(chǎn)分配等方面有不同意見，那么可能就需要先解決爭議，重新完善清算報告內(nèi)容，爭取獲得更多股東甚至全體股東的簽字認可，不然可能影響公司注銷的進度，甚至引發(fā)法律糾紛。

但也需要注意，公司注銷時債權(quán)債務(wù)并未清結(jié)不能一概認定為第二十條第一款所規(guī)定的“未經(jīng)清算即注銷”，而應(yīng)該依據(jù)公司注銷前有關(guān)清算的具體違法情形分別適用其他條文規(guī)定，只有在公司并未進行清算時才能適用第二十條第一款。實務(wù)中對于清算工作是否完成的認定，通常以是否成立清算組、完成清算報告為依據(jù)做出判斷，若公司股東未能出具清算報告等證據(jù)證明公司確實進行了清算工作，則應(yīng)被認定為“未經(jīng)清算”。