《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議，應以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

新修訂的《公司法》第十一條第二款明確規(guī)定:公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。這一條款的規(guī)定，則對被公司實控人老板拉來做背鍋俠的法定代表人做出了保護性的規(guī)定，那種懵懵懂懂就被拉來當了公司法定代表人的，今后就可以根據(jù)這一條款的規(guī)定，解除自己不該承擔的法律后果和民事責任。過去是法定代表人害怕公司的實控人老板亂來，而讓自己背鍋承擔責任后果，現(xiàn)在則應該是實控人老板害怕法定代表人胡作非為，而不得不出面對公司的行為進行關(guān)注和管制

法定代表人不可避免的會受到影響，那么，此時有人可能會有疑問：“我只是掛名的法定代表人，不是公司的股東，是否也需要承擔責任呢？”對此，相關(guān)文件并沒有加以區(qū)分。法定代表人是指依法律或法人章程規(guī)定代表法人行使職權(quán)的負責人，這是法律明確規(guī)定的，而不論其是否是公司的股東。認為“掛名法人”不會承擔責任的說法，是非常錯誤的。新《公司法》第十條規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

新《公司法》要求出資證明書應當由法定代表人簽名，所以如果你是一名沒有在工商登記的實際股東，應當趕緊讓法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格符合新《公司法》的要求。

那么是誰的責任有限呢？很多人往往搞不清楚，往往以為是指公司的責任有限，這是錯誤滴！責任有限，指的是股東的責任有限，而不是公司的責任有限。公司法對股東所承擔的經(jīng)濟責任做了原則性上的明確，承擔的責任到了一定金額限度就可以不再承擔了；而公司承擔的責任不同，沒有上限，只要公司有資產(chǎn)，就需要對其負債等承擔責任。所以公司法規(guī)定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。而公司，是以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

公司法定代表，是公司的直接責任人，擁有管理公司的權(quán)力，井承擔相應的法律責任。法人不一定是公司的股東，但不占股的法人往往是傀儡，不參與公司的分紅，還要在公司出現(xiàn)問題的時候承擔責任。所以一定不能當掛名法人！新《公司法》將法定代表人的職務調(diào)整為“代表公司執(zhí)行公司事務的董事、經(jīng)理”兩種職務，放寬了可以擔任法定代表人的職務范圍，董事會中董事長以外的其他董事，也可以根據(jù)章程約定的方式被選舉為法定代表人。

一般情況下，公司作為獨立的法人實體，以自己的財產(chǎn)為限對外承擔責任。而非由股東承擔責任。這是公司“有限責任”制度的法理基礎。但在特殊情況下，公司股東也需對公司債務承擔責任。